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中国博盈彩票|共达电声合并万魔声学被否 知情人士:收购将继续推进

发布时间:2020-01-11  来源:互联网    编辑:匿名  

中国博盈彩票|共达电声合并万魔声学被否 知情人士:收购将继续推进

中国博盈彩票,《科创板日报》(深圳,记者 莫磬箻)讯,筹划一年,共达电声 (002655.SZ)吸收合并小米生态链公司万魔声学遭到否决。

但据知情人士透露,共达电声仍将继续谋求收购万魔声学,针对被否决的原因暨实控人、关联客户依赖两大问题正在准备相关材料和证据,争取后续获得监管审核认可。

就此投行人士指出,“相关瑕疵解决了确实是有重来的希望,但一时半会可能较难实现。”

知情人士:收购仍将继续,公司正在争取

“大家都在问,会不会继续推进,在什么时间,由于涉及到了信批我们无法透露。确切的消息请看后续公告。”12月13日,共达电声(002655.SZ)相关人士回应《科创板日报》记者。

12月12日晚间,共达电声公告公司吸收合并万魔声学未获审核通过。

共达电声筹划收购万魔声学已有一年之久,始于去年11月,并在今年5月公开拟发行6.2亿新股收购万魔声学100%股权,交易作价高达33.60亿元。

资料显示,万魔声学(1 more)成立于2013年,是一家专注于研发设计与智能软硬件开发的声学品牌,产品包括耳机、电源等。

“万魔在业内很有名气,做得比较大了,找了周杰伦代言,另外就是有小米背景。”在深的TWS生产企业高层评价相对一致。

因交易体量巨大且构成重组上市,万魔声学又是小米产业链公司,这一吸收合并案颇受资本市场关注。而今只差临门一脚却戛然而止。

今日共达电声复牌后,开盘即一字跌停。

后续共达电声是否仍将继续推进重组?万魔声学又将何去何从?

记者从知情人士处获悉,共达电声将继续谋求收购万魔声学,目前正在准备相关材料和证据争取后续获得监管审核认可。

监管直指两大“瑕疵”,公司与投行两种声音

根据证监会并购重组委的审核意见,共达电声交易事项被否的原因主要有二:一是公司关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分;二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

资料显示,2017年底共达电声实控人潍坊高科将公司15.27%股权作价9.95亿元转让给万魔声学的控股子公司爱声声学,由此共达电声的实控人变更为万魔声学的实控人谢冠宏。

但监管对万魔声学近三年实际控制人是否发生变更提出了问询。

截至目前,谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.59%的股权,确为万魔声学的第一大股东;小米集团关联企业People Better、Shunwei的持股比例分别仅有10.97%、7.07%。

但追溯历史,2017年6月万魔声学股权转让完成后,小米集团关联企业People Better、Shunwei和Tropical Excellence合计持有万魔声学57.89%的股权。

其中People Better持股33.22%,为万魔声学第一大股东,而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权,当时谢冠宏是否为万魔声学实际控制人存在质疑。

对此共达电声表示,财务投资者虽持有较高比例股权却不控制万魔声学生产经营,但谢冠宏代表加一香港行使董事委派权,且自万魔声学成立即全权负责公司的日常经营管理,能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免。

对此投行人士持有不同声音。记者接触到的多名保代认为,从法律法规的角度,这起吸收合并案的难度较大,被否的概率也较大。“实际控制人认定首要应该是股权,持有1/3以上股份的第一大股东(指小米集团相关企业)而不被认定为实际控制人,监管是很难认可的。股东大会上重大事项需要2/3以上通过,超过1/3应该可以一票否决重大事项了。”上海某投行保代表示。

另一个问题则指向了关联客户依赖。

公告显示,共达电声2016年-2018年前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%,其中小米集团作为公司关联方,为公司第一大客户,销售占比分别达到59.45%、64.24%、60.12%。

相比同行,歌尔股份近三年客户集中度在56%-66%,漫步者41%-50%,国光电器77%-85%,万魔声学的客户集中度相对偏高。

对此投行人士指出, “客观来讲,大客户依赖上市已经很常见了,不是关联方就不是问题。但这个案子恰好涉及到了关联方。对关联方依赖度太高,显得企业独立性不足。”

共达电声方面则解释,公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖,公司自成立以来即与小米集团展开业务合作,合作关系稳定,关联销售的定价模式均参照市场模式,不存在利用关联交易操纵利润的情形。另外公司正积极拓展了网易、华为(间接客户)、京东、酷我、咕咚、亚马逊等其他客户。

为何收购?利润上再造N个共达电声

更多关于本次吸收合并案的进展,仍待公司方面揭晓。

资料显示,共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商。

2012年2月17日共达电声正式登陆中小板,但上市以来公司业绩持续不温不火。除上市当年净利润达到近6年来的最高峰外(4359万元),其余各个年度净利润均徘徊在1000+至2000+万元,2016年甚至还亏损了1.75亿元。

期间2015年共达电声也曾谋求转型,意图转战影视行业。但重组最终因为操作时间过长,受国内外经济、政策环境变化影响,各方未能达成一致等因素告终。

此次为何吸收合并万魔声学?

万魔声学的业务注入后,共达电声将成为一家智能声学设备公司。上市公司的盈利能力也将大幅提升。据披露,本次交易完成后,备考报表中2018年上市公司归母净利润将较交易前增长331.28%,2019年上半年归属于母公司将较交易前增长749.31%。

业绩承诺方面则更为可观。据披露,吸收合并后万魔声学智能声学业务2019年-2021年度应实现扣非归母净利润不低于1.45亿元、2.2亿元、2.85亿元;若吸收合并于2020年完成,则2020-202年度的对应数据应不低于2.2亿元、2.85亿元和3.57亿元。

以2019年为观察期,承购收购后万魔声学将为上市公司贡献1.45亿元的并表净利润;今年1-9月共达电声仅盈利1648.48万元。

“等于再造了N个共达电声。”业内人士指出。

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